SPAC上市？企業快速搶佔美國市場就用這1招！

疫情後經濟成長漸緩，SPAC因其快速、方便的特性，成為許多企業在美國上市的熱門選項，而亞洲也不遑多讓，從電動機車霸主Gogoro，到東南亞科技獨角獸Grab，都選擇利用SPAC在納斯達克掛牌上市，SPAC模式不僅能加快上市腳步，更成為品牌全球曝光與快速籌資的重要工具。

SPAC是什麼？為什麼成為新一代企業的選擇？

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SPAC上市不只快，更是優秀品牌戰略！

利用SPAC上市的三大關鍵優勢

1.放大品牌聲量，成為國際關注焦點：SPAC 合併上市往往能引起市場媒體與投資圈的高度關注，品牌能見度迅速擴大，有助於企業拓展海外市場與強化公信力。

2.短時間即可獲得大量資金：由於SPAC上市時已完成募資，企業可透過與其合併快速取得資金，也較不需要面對市場投資人與承銷商的壓力。此外，由於SPAC有24個月內完成合併（時間內未完成將被強制清算，但尋求併購的公司不會有任何麻煩）的時間壓力，因此得標的企業在談判時將更有籌碼。

3.為企業創造後續資源連結：SPAC贊助人多為私募基金、產業龍頭或具備大量人脈與資源的投資機構，合併後不只是資金挹注，更可能帶來策略資源、技術與客群。

SPAC上市，還是有5件事要注意！

雖然透過SPAC上市看起來速度快、流程短，但其實在完成合併前（也就是所謂的「De-SPAC 階段」），企業還是得面對不少法律與合規的關卡，甚至可以說這才是真正的硬仗。

1.資料揭露要透明：美國證券交易委員會（SEC，類似台灣的金管會）會要求被併購的企業前提供大量資訊，包括過去幾年的財報、風險說明、管理團隊背景等。這些資訊如果有遺漏或不實，除了可能讓交易失敗，還可能面臨罰款甚至官司。

2.併購企業的估值：企業和SPAC談的是「我們公司值多少錢」，但這個價值要讓投資人也買單才行，這中間的估值機制和合併條款都要設計清楚

3.可能還會引入其他投資人（PIPE）：很多SPAC合併案會搭配所謂的PIPE投資（Private Investment in Public Equity，也就是上市前的私募投資），意思是再找一批機構投資人投入資金，有可能影響股權分配。

4.公司經營管理問題：需考量上市後的控制與管理權，有些公司還會設計「雙重股權」制度，讓創辦團隊保有控制權

5.跨國法遵問題：SPAC的架構通常會涉及台灣和美國的雙重審查，還可能觸及美國的CFIUS（美國政府審查外資併購是否會影響國安的單位）國安審查（特別是科技、資安、能源產業）。

SPAC上市為什麼要找專業法律團隊？

在SPAC上市過程中，法律團隊負責統籌各項法律事務，包括合併與上市法遵、協助雙方談判與合約判讀等，能協助企業加速進程，避開風險，是成功SPAC上市的重要推手。

1.跨境上市架構設計：協助建立合適的控股公司架構，處理實質受益人、稅務與法遵安排

2.併購與PIPE投資協議談判：提供合約擬定、估值機制設計與談判支持，協助企業爭取最有利條件

3.美國證券法與台灣法規整合顧問：處理SEC文件申報、S-4 文件撰寫、資訊揭露流程，以及台灣境內對外投資報備程序

4.公司治理與內控制度建立：協助建立上市後的董事會制度、股東架構與治理政策，提升企業信任度

5.法律盡職調查與風險預判：針對潛在投資人或SPAC方進行法律風險分析，協助企業預判可能爭議，避免日後糾紛

成功的企業併購，需要一套穩健的法律架構支撐

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